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2025-03-31 22:02:30
来源:zclaw

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上市公司信披完善五要点(dian):强化(hua)风险揭示要求,增加“外包”监(jian)管,信息披露(lu)制度,办法,相关

证监(jian)会进一步完善上市公司信息披露(lu)制度。

3月28日,证监(jian)会表示,为了贯彻落实新《公司法》和资(zi)本市场“1+N”政策体系相关文件要求,优化(hua)披露(lu)内容(rong),增强信息披露(lu)的(de)针(zhen)对性和有效性,对《上市公司信息披露(lu)管理(li)办法》(下称“《办法》”)进行了修(xiu)订。

证监(jian)会指出,《办法》已经(jing)2025年2月28日证监(jian)会2025年第(di)2次委务会议审议通过,现予公布,并自2025年7月1日起施行。

整体来看,本次修(xiu)订主要有三方面内容(rong):一是吸收(shou)近(jin)年来信息披露(lu)监(jian)管的(de)实践经(jing)验,明确行业(ye)经(jing)营信息披露(lu)要求等;二是强化(hua)对部分重点(dian)事项的(de)监(jian)管,如增加对上市公司信息披露(lu)“外包”行为的(de)监(jian)管要求等;三是落实新《公司法》,调整有关上市公司监(jian)事会、监(jian)事信息披露(lu)相关规定。

值(zhi)得一提的(de)是,对于过渡期(qi),证监(jian)会表示,考(kao)虑到本次《办法》修(xiu)订内容(rong)较多,有些方面变动还比较大,为了给上市公司留足准备时间,同时减少对2024年年报披露(lu)工作的(de)影响,《办法》定于2025年7月1日起正式施行,上市公司2024年年报披露(lu)继续适用(yong)修(xiu)订前的(de)《信披办法》。

本次修(xiu)订主要吸收(shou)了近(jin)年来哪些实践经(jing)验?对信披“外包”行为有何具体监(jian)管要求?征求意见期(qi)间主要吸收(shou)采纳了哪些意见?记者梳理(li)了五方面要点(dian)。

要点(dian)一:上市时未盈利(li)且(qie)上市后也仍未盈利(li)的(de),应当充分披露(lu)尚未盈利(li)的(de)成因

《办法》显示,通过吸收(shou)近(jin)年来信息披露(lu)监(jian)管的(de)实践经(jing)验,进一步修(xiu)订了五方面内容(rong)。

一是强化(hua)风险揭示要求。《办法》要求上市公司应当充分披露(lu)可能(neng)对公司核(he)心竞争力(li)、经(jing)营活动和未来发展产生重大不利(li)影响的(de)风险因素(su)。上市时未盈利(li)且(qie)上市后也仍未盈利(li)的(de),应当充分披露(lu)尚未盈利(li)的(de)成因,以及(ji)对公司的(de)影响。

二是明确行业(ye)经(jing)营信息披露(lu)要求。上市公司应当结合(he)所属行业(ye)的(de)特点(dian),充分披露(lu)与自身业(ye)务相关的(de)行业(ye)信息和公司的(de)经(jing)营性信息,便于投资(zi)者合(he)理(li)决策。

三是明确非交易时段发布信息的(de)要求。上市公司和相关信息披露(lu)义务人确有需要的(de),可以在非交易时段对外发布重大信息,但(dan)应当在下一交易时段开始前披露(lu)相关公告。

四是确立暂缓、豁免披露(lu)制度。明确信息披露(lu)义务人暂缓、豁免披露(lu)信息的(de),应当遵(zun)守法律、行政法规和中国证监(jian)会的(de)规定。

五是规定上市公司按照(zhao)证券交易所的(de)规定发布可持续发展报告。

要点(dian)二:增加对“外包”行为的(de)监(jian)管要求,防范(fan)可能(neng)出现的(de)保(bao)密风险

本次修(xiu)订中,《办法》强化(hua)了对三部分重点(dian)事项的(de)监(jian)管。

一是增加对上市公司信息披露(lu)“外包”行为的(de)监(jian)管要求。为了防范(fan)可能(neng)出现的(de)保(bao)密风险,《办法》明确,除按规定可以编制、审阅信息披露(lu)文件的(de)证券公司、证券服务机构(gou)外,上市公司不得委托其他(ta)公司或者机构(gou)代为编制或者审阅信息披露(lu)文件。

《办法》要求,上市公司不得向证券公司、证券服务机构(gou)以外的(de)公司或者机构(gou)咨询信息披露(lu)文件的(de)编制、公告等事项。

二是优化(hua)重大事项披露(lu)时点(dian)。《办法》将披露(lu)时点(dian)由“董(dong)事、监(jian)事或者高级管理(li)人员知悉该重大事件发生时”修(xiu)改(gai)完善为“董(dong)事或者高级管理(li)人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

三是完善履行披露(lu)义务的(de)公开承诺(nuo)主体范(fan)围。除上市公司及(ji)其控股股东、实际控制人、董(dong)事、高级管理(li)人员外,新增收(shou)购人、资(zi)产交易对方、破(po)产重整投资(zi)人等相关方为公开承诺(nuo)主体。

要点(dian)三:处罚金额上限调整至十万元

此外,本次修(xiu)订中,为落实新《公司法》,《办法》还调整了有关上市公司监(jian)事会、监(jian)事信息披露(lu)相关规定。

具体而言,一是删除有关上市公司监(jian)事的(de)规定。需要说明的(de)是,由于信息披露(lu)义务人除了上市公司及(ji)其董(dong)事、高级管理(li)人员以外,还包括股东、实际控制人、收(shou)购人等,其中有的(de)主体不是上市公司,现有法律、行政法规并未强制要求其取消监(jian)事会,因此,在个(ge)别(bie)条文中仍保(bao)留有关监(jian)事的(de)规定。

二是明确审计委员会对定期(qi)报告编制的(de)监(jian)督(du)方式。审计委员会既在董(dong)事会决议前对财务会计报告进行事前把关,同时,审计委员会成员作为董(dong)事也在董(dong)事会审议定期(qi)报告时进行事中监(jian)督(du)。

三是将原有关监(jian)事会的(de)义务与责任(ren),适应性调整为审计委员会的(de)义务与责任(ren)。

此外,根据新修(xiu)订的(de)《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民(min)共和国行政处罚法〉的(de)通知》,将《办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个(ge)别(bie)文字表述和条文顺序做了修(xiu)改(gai)。

要点(dian)四:主要吸收(shou)采纳两方面意见

证监(jian)会表示,2024年12月27日至2025年1月26日,《办法》向社会公开征求意见,共收(shou)到意见建议70条。总体来看,市场对《办法》表示支(zhi)持,认为有助于推动提高上市公司信息披露(lu)质(zhi)量(liang)。

对于主要意见及(ji)吸收(shou)采纳情况(kuang),证监(jian)会指出,一方面,是关于对上市公司信息披露(lu)“外包”行为的(de)监(jian)管规定。

证监(jian)会表示,有意见提出,征求意见稿关于可以代为审阅、编制的(de)主体,能(neng)够(gou)咨询的(de)事项等不够(gou)清晰,建议进一步明确《办法》第(di)三十二条第(di)二款的(de)理(li)解适用(yong)。经(jing)研究,吸收(shou)了相关意见,对《信披办法》相关表述做了完善。除按规定可以编制、审阅信息披露(lu)文件的(de)证券公司、证券服务机构(gou)外,上市公司不得委托其他(ta)公司或者机构(gou)代为编制或者审阅信息披露(lu)文件。

“证券公司、证券服务机构(gou)出具审计报告、鉴证报告、法律意见书(shu)等,可以依法审阅信息披露(lu)文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构(gou)以外的(de)公司或者机构(gou),就某类具体事项是否披露(lu)、如何披露(lu)等进行个(ge)案(an)咨询。”证监(jian)会称。

证监(jian)会指出,另一方面,是关于信息披露(lu)暂缓、豁免披露(lu)制度。有意见提出,公开披露(lu)的(de)信息披露(lu)事务管理(li)制度中,不便于详尽(jin)描述暂缓、豁免的(de)相关内容(rong),建议《办法》第(di)三十一条信息披露(lu)管理(li)制度中删去“信息披露(lu)暂缓、豁免制度”。

证监(jian)会表示,经(jing)研究,信息披露(lu)暂缓、豁免管理(li)制度属于信息披露(lu)事务管理(li)制度的(de)组成部分,目(mu)前正在研究起草《上市公司信息披露(lu)暂缓与豁免管理(li)规定》,对信息披露(lu)暂缓、豁免作出具体规定。为做好规则之间的(de)衔(xian)接,《办法》增加信息披露(lu)暂缓、豁免披露(lu)制度的(de)原则性规定,并未强制要求上市公司详尽(jin)描述暂缓、豁免的(de)相关内容(rong)。

要点(dian)五:注册制全面落地对上市公司信息披露(lu)质(zhi)量(liang)提出了更高要求

证监(jian)会表示,2007年1月,证监(jian)会发布《办法》,以部门规章形式对上市公司信息披露(lu)的(de)基本要求作了规范(fan)。2021年3月,为了落实新《证券法》进行过一次修(xiu)订。《办法》的(de)颁布实施,对于规范(fan)信息披露(lu)行为,提高资(zi)本市场透明度,保(bao)护投资(zi)者合(he)法权益发挥了重要作用(yong)。

不过,证监(jian)会强调,近(jin)年来,随着(zhe)注册制全面落地,各方对上市公司信息披露(lu)质(zhi)量(liang)提出了更高要求,监(jian)管实践也面临一些新情况(kuang)新问题。

“本次修(xiu)订对相关规则内容(rong)进行了优化(hua)完善,进一步提升规则的(de)科学性、系统性。”证监(jian)会称。

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