股东与(yu)公司存(cun)在(zai)实质竞争关系，能否查(cha)阅会计账簿和凭证？,防水,销售业务,主营

法院审(shen)理(li)后(hou)认为，某岩棉(mian)公司多年未分红，某防水公司持有2%股权，投票赞成分红与(yu)否不会改变(bian)决议结果，股东要求查(cha)阅会计账簿、会计凭证具(ju)有合理(li)性、正(zheng)当(dang)性。一方面，双方虽在(zai)防水建材领域存(cun)在(zai)竞争关系，但某岩棉(mian)公司的建筑防水卷材制造和销售系2021年3月22日新增(zeng)业务，而(er)某防水公司成立(li)在(zai)先且(qie)经营范围一直(zhi)包含(han)屋面防水工(gong)程业务，股东对该业务中的实质竞争关系不存(cun)在(zai)过错。另一方面，双方在(zai)岩棉(mian)制品销售领域虽存(cun)在(zai)重合之处，但某防水公司入股时，某岩棉(mian)公司已经知晓其经营范围却未对股东知情权进(jin)行限制，且(qie)某防水公司无岩棉(mian)制品生产资质，其出售给他人的岩棉(mian)制品系向某岩棉(mian)公司采购而(er)来(lai)，是销售中间商，某岩棉(mian)公司系集生产、销售于一体的岩棉(mian)制品厂家，某防水公司在(zai)该领域难以(yi)与(yu)某岩棉(mian)公司形成实质竞争关系，某防水公司入股系为对外宣传有厂家生产岩棉(mian)，更好(hao)拓展业务，如果两者业务无关，亦与(yu)双方合作初衷不符。法院遂据此作出上述判决。

一审(shen)判决后(hou)，某岩棉(mian)公司不服，提起上诉。南京市中级人民法院审(shen)理(li)后(hou)，判决驳回上诉，维持原判。

法官说法

在(zai)公司所有权与(yu)经营权分离的背景下，知情权是股东最基础的一项权利，对于维护中小股东权益尤为重要，是股东行使其他权益的保障。但公司是一个多元利益汇聚的组织体，股东知情权的滥用会影响公司的正(zheng)常经营，在(zai)赋予股东知情权的同时需兼(jian)顾(gu)公司利益不受非法侵(qin)害。《最高人民法院关于适(shi)用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四(si)）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存(cun)在(zai)下列情形之一的，人民法院应当(dang)认定股东有公司法第三十三条第二款（新公司法第五十七条第二款）规定的“不正(zheng)当(dang)目的”：（一）股东自营或者为他人经营与(yu)公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查(cha)阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在(zai)向公司提出查(cha)阅请求之日前的三年内，曾通过查(cha)阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四(si)）股东有不正(zheng)当(dang)目的的其他情形。法律赋予股东知情权，目的是保护股东基于其身份充分了解公司经营、管(guan)理(li)、财务等(deng)信息，监督公司运营，查(cha)阅会计账簿和会计凭证是股东知情权的重要组成部分，但股东行使该查(cha)账权的目的正(zheng)当(dang)与(yu)否将关涉到股东和公司利益平衡问题。为协调双方权利冲突(tu)，股东应合法、正(zheng)当(dang)行使股东知情权，公司也应站在(zai)开放、包容的立(li)场帮助股东行使知情权。股东查(cha)阅的会计账簿和会计凭证范围应当(dang)与(yu)查(cha)阅目的具(ju)有关联(lian)性，并与(yu)股东的投资利益相关。股东不能滥用知情权损害公司的生存(cun)和发展，股东行使知情权后(hou)泄露公司商业秘密，为竞争对手攫取信息，为股东自己兼(jian)职的其他公司获取商业秘密等(deng)，可推(tui)定其具(ju)有不正(zheng)当(dang)目的，可能损害公司合法权益，公司可以(yi)请求赔偿相关损失。法律设定约束条件有利于平衡股东知情权和公司合法权益，引导商事(shi)主体规范、有序开展公司治理(li)活动(dong)，营造良好(hao)的法治化营商环境。

转自：人民法院报

作者：张凌 邹建明 厉荣媛

来(lai)源：人民网